Все владеют всем

Полвека назад 11 братьев и сестер Мюлье придумали способ не делить наследство отца. Способ работает до сих пор и обеспечивает дивидендами более 700 потомков Луи Мюлье

Статья вышла в журнале "Семейный бизнес", №4 за 2017 г.

Все заметки про историю бизнеса

 

Весной 1999 года Роб Уолтон, CEO Wal-Mart, прилетел из Арканзаса в Париж. Целью поездки была покупка розничной сети Auchan – Уолтон собирался сделать владельцам «предложение, от которого они не смогут отказаться». Американский розничный гигант планировал экспансию в Европу и был готов щедро заплатить французам за сеть их супермаркетов.

Привлекательности Auchan в глазах американцев добавляло и то, что компания была семейной – это значило, что покупателю не придется скупать акции, вызывая рост их курса и переплачивая. О трудностях с акционерами Роб Уолтон, сын основателя Wal-Mart, знал не понаслышке. Его семейная компания стала публичной еще в начале 1970-х, за следующие 30 лет число владельцев акций перевалило за сто тысяч человек.

Уолтон полагал, что вопрос продажи – хотя бы и предварительно – можно будет решить за ужином с Жераром Мюлье, основателем, руководителем Auchan и представителем семьи Мюлье на переговорах. За тем же ужином руководитель Wal-Mart предложил более чем хорошую цену: 100 миллиардов франков или почти $17 млрд. Но вместо согласия Уолтон получил уклончивый ответ – расстались они на обещании Жерара Мюлье донести предложение Уолтона до Ассоциации семьи Мюлье, контролировавшей фамильные активы. Американец был почти уверен, что среди членов семьи найдется достаточно людей, которым деньги нужны «здесь и сейчас» – так, чтобы решение в пользу продажи было принято большинством голосов, как это происходит в любых компаниях. И был неприятно удивлен, когда получил официальный отказ.

Впрочем, Уолтон удивился бы больше и даже не стал бы делать предложение, если бы знал, что Ассоциации семьи Мюлье юридически, по сути, не существует. Скорее она напоминает семейный совет. А то, что объединяет несколько сот членов клана, как раз и делает продажу собственности семьи практически невозможной.

 

Договор

У основателя клана Луи Мюлье, почтенного жителя городка Рубе на севере Франции, было семь сыновей и четыре дочери. Он занимался производством шерсти и вполне преуспел: на границе 1940-х и 1950-х, когда Луи начал передавать дела своим сыновьям, на нескольких его фабриках и в мастерских работали почти 2000 сотрудников.

В 1952-м Луи Мюлье скончался в возрасте 75 лет, а перед сыновьями патриарха встал вопрос о дележе наследства. Поровну оно делилось плохо: большая часть фабрик была связана в технологическую цепочку. Поэтому два старших брата – Луи и Жерар предложили заниматься семейным бизнесом сообща, распределяя прибыль поровну между всеми наследниками. Через некоторое время юристы помогли облечь этот договор в правовую форму. Так, во второй половине 1950-х появились 11 гражданских товариществ, владеющих каждым бизнесом семьи в равных долях. А в учредительных документах появилось и особое условие: владельцами долей могут быть только прямые потомки Луи Мюлье.

Через некоторое время, когда активы семьи стали расширяться и диверсифицироваться, Мюлье ввели еще одно правило: все принадлежащие им предприятия должны оставаться независимыми друг от друга, формируя конгломерат – так, чтобы проблемы в одном бизнесе не могли стать проблемами другого. А для того, чтобы обеспечить соблюдение всех правил, введенных семьей, со временем была создана уникальная конструкция управления собственностью, не имеющая аналогов.

Ее «геометрию» можно сравнить с песочными часами. В нижней части – несколько сотен автономных юридических лиц (компаний, осуществляющих непосредственную операционную деятельность). В узкой части «часов» – несколько холдингов, владеющих акциями бизнесов и осуществляющих управление группами юрлиц. А в верхней – акции всех холдингов, которые распределяются между гражданскими товариществами, представляющими наследников 11 ветвей семейного клана. Так реализуется базовый принцип, согласованный братьями Мюлье в 1955-м: «все владеют всем».

 

Наследство и наследники

11 детей Луи Мюлье подарили основателю 68 внуков. Так что в конце прошлого столетия, когда Wal-Mart решил выкупить у Мюлье Auchan, число членов клана превышало 300 человек, а права собственности распределялись более чем по 100 семейным товариществам (по числу семей). Каждое из них владело своей частью акций шести основных холдингов, которые в свою очередь владели всеми предприятиями. Но были из этого правила и исключения, самым заметным из которых выступала «группа Auchan». Почти 10% в ней принадлежали лично Жерару Мюлье, 75% – Семье. Оставшиеся 15% были распределены между сотрудниками, но тоже не напрямую, а через механизм временного владения акциями холдинговой компании, продать которые по условиям договора можно только семье Мюлье. Кстати, примерно такое же правило действовало и в отношении наследников: любой из них может пожизненно получать дивиденды и участвовать в управлении. А может продать свою долю, но только членам семьи по цене, каждый год устанавливаемой в марте советом директоров Ассоциации, который, само собой, состоит исключительно из проверенных членов семьи.

По сути, Мюлье создали для членов семьи внутренний рынок ценных бумаг: любой из собственников семейных акций в любой момент мог продать их по вполне рыночной цене. Другие же за счет этих акций могли увеличить свою долю в семейном бизнесе. При этом такая конструкция не давала никаких шансов завладеть хотя бы частью активов Семьи ни рейдерам, ни добросовестным покупателям вроде Роба Уолтона.

Впрочем, в 1999-м Уолтон об этом не подозревал. Подробности организации семейного бизнеса стали известны гораздо позже, после появления в «нулевых» книги «Кто создал Auchan, Atac, Leroy Merlin? Секреты семьи Мюлье». Ее написал журналист Бертран Габен, буквально по крохам собравший информацию о крайне закрытой для посторонних семье. История с незадавшейся покупкой супермаркетов тоже оттуда. Причем, по словам Гобена, получив предложение о выкупе сети, Жерар Мюлье заявил: «Если учесть, что каждые семь лет стоимость предприятия удваивается, ради лишних 100 млрд. франков стоит подождать. И потом, в любом случае, что мы будем делать с этими деньгами?»

Семья Мюлье вообще крайне привержена долгосрочным целям. Как правило, дивидендами распределяется не более 10% прибыли группы. Остальная прибыль реинвестируется в бизнес и пополняет резервные фонды. Таким образом, группа не испытывает трудностей с финансированием и не задумывается о привлечении стороннего капитала. Менеджмент компаний, принадлежащих Семье, также счастлив: на него не давят портфельные инвесторы и пассивные акционеры, заинтересованные исключительно в получении быстрых дивидендов или быстром росте курса акций. «Мы создаем предприятия не для перепродажи, – утверждают Мюлье, – а чтобы передать их в управление детям».

Картину можно было бы назвать пасторальной. Однако конструкция, придуманная наследниками Луи Мюлье в 1955-м, отлично работала, пока объединяла 11 братьев и сестер в управлении небольшим текстильным конгломератом, и дала первую трещину, причем как раз в том месте, где затем появился системообразующий актив семьи – сеть Auchan.

 

Auchan

Заняться розничной торговлей придумал второй сын Луи Мюлье – Жерар. В 1943-м по его инициативе отец открыл первый магазин текстиля и пряжи, а сам Жерар возглавил розничное и дистрибьюторское направление. В 1958-м старший сын Жерара Мюлье, Жерар-младший (у Мюлье традиционно принято называть старших сына и дочь именами родителей), стал директором по продажам в семейном холдинге и занялся развитием розницы. В феврале 1961-го он съездил в США на семинар компании NCR, производившей кассовые аппараты. Задачей семинара в городке Дейтон, штат Огайо, было продвижение концепции супермаркетов, радикально сокращавших издержки розницы, но требовавших большого количества касс.

 

Жерар-младший вернулся во Францию полный энтузиазма создать новое направление в семейном бизнесе… и получил отказ. Семья уже занималась делом, которое можно было развивать и «передавать в управление детям», – производством и продажей текстиля. Зачем вкладываться в непонятный и рискованный бизнес?

Тогда молодой предприниматель нашел партнера на стороне. Вложив 600 тысяч франков, Мишель Сегар получил половину предприятия, созданного для запуска розницы. Семья позволила Жерару занять пустующее заводское здание в Рубе площадью 600 кв. м, и 6 июля 1961 года партнеры открыли в Рубе первый супермаркет, назвав его Auchan. За первый год работы магазин Мюлье и Сегара принес 200 тысяч франков убытка. Следующий год оказался не многим лучше. На третий год у компаньонов кончились деньги, и Сегар предложил объявить предприятие банкротом.

6 июля 1961 года. Открытие первого супермаркета Auchan.

 

Жерар был в отчаянии. И тут неожиданно к его разорившемуся бизнесу проявила интерес Семья. Может быть, вопрос лоббировал отец Жерара. А может, толчком к решению стало открытие первого во Франции гипермаркета компании Carrefour. Так или иначе, Жерар-отец явился к компаньонам и заявил: «С одним небольшим магазином вы не выберетесь из долгов. Здесь нужно вложить на порядок больше денег. Семья готова выкупить у вас Auchan». Сегар облегченно вздохнул и покинул бизнес. А Жерар-младший получил от Семьи инвестиции и три года срока, чтобы вывести розничный бизнес в прибыль.

Идею названия «Auchan» подсказали магазины Phildar, с которыми работал Жерар Мюлье. Когда магазин «Au fil d'art» решили переименовать, его назвали так, как на слух воспроизводили название покупатели. Супермаркет Мюлье с партнёром открывали в районе под названием Hauts Champs (Высокие Поля), который малограмотные окрестные жители записывали на слух как Ochan. «Но если уж коверкать слова, - заметил Сегар - то пусть название начинается с «А», чтобы попасть в телефонном справочнике на первую страницу». Позже, в 1983 году, к логотипу сети по игре звуков была добавлена птичка: au chant с французского значит «птичья трель».

Приняв на себя единоличную ответственность за Auchan, Жерар принялся искать «формулу» успеха. И очень скоро получил ее в подарок от основателя сети Carrefour Марселя Фурнье. Тогда, в 1960-х, владельцы первых супермаркетов считали друг друга не конкурентами, а скорее союзниками, формирующими рынок. «Фурнье наглядно продемонстрировал нам, – вспоминал впоследствии Мюлье, – что продать 100 коробок печенья с наценкой в один сантим гораздо выгоднее, чем 10 коробок с наценкой в 10 сантимов. Он на пальцах разъяснил нам, в чем заключается суть дискаунта».

Продавать много и быстро с минимальной наценкой, получать максимальные скидки от поставщиков, снижать цены, привлекая дополнительный поток покупателей, и продавать за счет этого еще больше – вот формула, которая вывела Auchan из финансовой пропасти и сделала одним из лидеров французского, а затем и международного розничного рынка.

Первый гипермаркет Auchan, открывшийся в 1967 г. в г. Ронк.

 

В 1967-м в Ронке открылся первый гипермаркет Auchan – магазин площадью 12 000 кв. м. В 1969-м в Лиле Auchan открыл свой первый торговый центр, впервые приобретя для этого земельный участок (так в Auchan появилось дополнительное направление деятельности – строительство и эксплуатация торговых объектов). В 1972 году у компании было уже семь супермаркетов на севере Франции. За следующие три года их число удвоилось, гипермаркеты сети появились в окрестностях Парижа. В 1978-м Auchan приобрёл половину акций компании Leroy Merlin, торгующей хозяйственными товарами, а через два года стал ее единственным владельцем. В 1981-м Auchan вышел на испанский рынок. С 1983-го по 1986-й Auchan выкупает акции торговца электробытовыми товарами Boulanger. Прибыль Auchan превысила не только ожидания Семьи, но и показатели всех остальных ее бизнесов. К началу 1980-х стоимость Auchan составляла уже более половины стоимости всех активов Семьи.

И вот тогда, на волне успеха, основатель и руководитель розничного направления нанес внезапный удар по конструкции, выпестованной его отцом и дядей.

 

Трещины в фундаменте

В 1986 году Жерар Мюлье-младший предложил Семье обменять все принадлежавшие ему акции семейного конгломерата на акции компании Auchan. Просьба-требование прямо противоречила Договору. Но то ли в благодарность за успех розницы, сделавшей всех Мюлье богачами, то ли из страха, что ссора с Жераром приведёт к обвалу бизнеса-кормильца – так или иначе, согласие было дано. Жерар вышел из пула «все владеют всем», став обладателем 9,5% акций группы Auchan. Впрочем, хотя раскольничество Жерара и стало для Семьи сенсацией, он не был первым «сепаратистом».

Еще в 1970-м Эрик Дервиль, муж одной из кузин Жерара, продал Семье доставшиеся его жене акции группы, чтобы профинансировать свой, созданный отдельно от клана, бизнес. Еще один зять, Мишель Леклер, в 1976-м открыл в одном из торговых центров Auchan свой собственный супермаркет спортивных товаров Decathlon. Через год кузен Жерара, Стефан Мюлье, открыл первый магазин игрушек Picwic. Семье в этой компании принадлежало только 50%, остальное – Стефану. Через несколько лет у Decathlon начались финансовые трудности, и Леклер вынужденно продал контрольный пакет акций Семье, но сохранил за собой 49%. В то же время Стефан Мюлье добился от Семьи права выкупить акции Picwic – и стал единоличным владельцем компании.

К 1980-му число прямых наследников Луи Мюлье, участвующих в дележе общего «пирога» перевалило за 100 человек. Их доли в собственности, образовавшиеся от деления когда-то равных частей основателей между неравным количеством их детей и внуков, отличались в разы, заслуги в развитии бизнеса Семьи и роль в управлении активами были несопоставимы. Демарш Жерара Мюлье-младшего был вызван как раз последним обстоятельством, поскольку он считал (небезосновательно) что его заслуги в становлении розницы должны быть особо отмечены.

И это всё – Мюлье:

Более 200 компаний, действующих в 32 странах мира, в которых работают 700 000 человек

Стоимость активов семьи по разным оценкам - $20-30 млрд.

Перечень основных активов Семьи без учета собственных активов ее членов:

• Groupe Auchan
• Groupe Adeo (Leroy Merlin, Bricoman)
• Groupe Decathlon
• Boulanger
• Agapes Restauration (Flunch, Les 3 Brasseurs)
• Creadev
• Phildar
• Happychic (Brice, Bizzbee et Jules)
• Kiabi
• Pimkie
• Tapis Saint-Maclou
• 3 Suisses
• Electro Dépôt
• RougeGorge Lingerie

А в конце 1980-х самые успешные члены клана – все тот же Жерар, а также Гонзаг Мюлье и их зятья Эрик Дервиль и Мишель Леклер, впервые заговорили о возможности отказа от Базового Договора. В это время Эрик Дервиль возглавлял Совет «Ассоциации Мюлье», который от имени Семьи уполномочен назначать и смещать первых лиц компаний. В мае 1990-го в очередных выборах председателя Совета приняли участие уже 200 наследников-собственников. Эрик Дервиль эти выборы проиграл и внутрисемейная фронда на время угасла.

Следующий всплеск «сепаратизма» пришёлся на 2004 год, когда Гонзаг Мюлье попробовал повторить манёвр своих кузенов Жерара и Стефана и выкупить у Семьи долю в управляемой им семейной компании. Жерар и Мишель Леклер выступили в поддержку Гонзага – в разрез Базовому Договору. Сторонники Договора в Совете встревожились и встревожили весь клан. Авторитетные родственники открыто заговорили о том, что Жерар Мюлье после отделения своих активов от активов Семьи стал «менее управляемым». Четыре сотни наследников проголосовали – и Гонзаг получил категорический отказ. Клан сохранил единство. Но это было уже не то единство, которое толкнуло сыновей Луи Мюлье на добровольное подписание Договора. Теперь Семья принуждала своих членов к исполнению Договора.

После решение по Гонзагу Совет прозрачно намекнул 73-летнему Жерару Мюлье, что по внутренним правилам Семьи пенсионный возраст для руководителей компаний наступает в 65. Еще два года основатель Auchan держался за кресло и пытался передать его сыну Арно. Но тщетно: Совет, хотя и проявлял максимум дипломатии к патриарху клана и крупному акционеру, был непреклонен в отношении пенсии и не поддержал кандидатуру Арно. 10 мая 2006 года, за 3 дня до 75-летия, Жерар Мюлье объявил о передаче дел двоюродному племяннику Вианне Мюлье. Еще через 10 дней состоялось общее собрание Семьи, в котором участвовали уже более 500 голосующих членов. Был выбран новый совет – в который, впервые за историю Совета, не попал ни один представитель «ветви» Жерара Мюлье.

 

Новая реальность

«Я хотел бы подчеркнуть,– сказал в одном из интервью Тьери Мюлье, сменивший Эрика Дервиля на посту председателя семейного совета, – что решение о договоре «все владеют всем» детям [Луи Мюлье] не было навязано, они сделали свой выбор сами. Возможно, поэтому система и работает».

Собрание семейной ассоциации Мюлье в 2016 году. Фото из блога Бертрана Гобена

На самом деле, для того чтобы наследники сделали выбор в пользу семейной Ассоциации, последняя приложила немало усилий. Во-первых, семейная конституция не раз переписывалась – сейчас она действует в пятой редакции. Но все изменения в ней вносились лишь с одной целью: чтобы формула «все владеют всем» соответствовала духу времени. К примеру, в первом договоре 1952 года наследниками считались только те из сыновей Луи Мюлье, которые занимались бизнесом. И только в 1955-м все было поровну разделено между семью братьями и четырьмя сестрами. Во-вторых, наследники-акционеры кроме прав имеют обязанности. К примеру, каждый из них до формального вступления в наследство обязан пройти тренинги и сдать экзамены по акционерному управлению и аудиту корпоративной отчетности. В-третьих, после нескольких конфликтных ситуаций, у Мюлье жестко разделены функции корпоративного и акционерного управления. Так, ни один высокопоставленный менеджер семейных предприятий или управляющих холдингов не может войти в высший орган управления – семейный совет из семи человек. В свою очередь, члены семейного совета не могут непосредственно управлять бизнесами. В-четвёртых, Семья предоставляет каждому из членов внушительные возможности для роста – в виде внутреннего рынка ценных бумаг, финансирования личного или участия в общем семейном бизнесе. В-пятых, формальное отсутствие единого управляющего предприятия позволяет избежать уплаты налога на крупные состояния, а всем без исключения наследникам предоставляются услуги налогового планирования – за счет Семьи.

Тем не менее, время идет, и сегодня Семья Мюлье – это уже не 11 детей Луи и даже не 400 наследников как в 2004-м, а более 700 потомков основателя клана. Несмотря на все старания семейной Ассоциации, большая часть из них не принимает непосредственного участия в бизнесе, имеет в нем совершенно разные доли и вообще мало знакома друг с другом. Насколько важен для них договор, или это только традиция, появившаяся задолго до их рождения, покажет голосование, когда кто-то из членов семьи попробует выкупить свою долю у остальных акционеров. Или в том случае, если преемник Роба Уолтона или кто-то еще снова сделает Семье «предложение, от которого она не смогла бы отказаться».